关于印发《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》的通知

川国资产权〔2006〕66号

省级有关部门，各市（州）国有资产监督管理机构，各省属企业：

根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》（川办发〔2005〕25号）有关规定，我委制定了《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》，现印发给你们，请遵照执行。在执行中有何问题，请及时反馈我委。

四川省政府国有资产监督管理委员会

二OO六年三月六日

 

四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则

 

第一章  总  则

第一条  根据《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》（以下简称《转让办法》）的规定，制定本实施细则。

第二条  《转让办法》第三条所称的有偿转让行为，包括：

（一）企业以重组、联合、兼并等形式进行改制中涉及的产权转让行为；

（二）企业通过增资扩股导致国有股权持股比例减少的行为；

（三）企业整体或部分转让有形或无形资产的行为；

（四）招商引资涉及的企业国有产权转让行为；

（五）国有资产监督管理机构认定的其他行为。

第三条  股份有限公司国有股权转让按《转让办法》及本实施细则规定执行，其中，上市公司国有股权转让另有规定的，从其规定。

第四条  《转让办法》第七条所称其他职能部门是指由国有资产监督管理机构授权履行部分国有资产监督管理职能的企、事业单位主管部门。

第五条  企业国有产权应当办理国有产权登记，未办理企业国有产权登记的不得转让。产权不明晰的，应由国有资产监督管理机构组织进行企业国有产权界定。

第六条  《转让办法》和本实施细则所称的产权交易机构是指经四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）确定并公布的产权交易机构。

第七条  《转让办法》第十条所称的实物资产是指企业的固定资产和在建工程（不含土地使用权等无形资产和固定资产残值处置）。省属企业金额较小的实物资产是指账面净值不超过100万元的单宗固定资产，其转让行为和方式由所出资企业、经授权的其他职能部门批准。

各市（州）国有资产监督管理机构可以根据本地情况，决定账面净值100万元以下单宗实物资产的转让行为和方式。

第八条  国有资产监督管理机构应建立健全企业国有产权转让监督检查及统计报告制度，对产权转让信息的发布和产权转让的全过程实施监督。

第二章  企业国有产权转让的监督与管理

第九条  《转让办法》第十四条所称其他职能部门中省级其他职能部门的职责是指：

（一）按照国家有关规定和国有资产监督管理机构的要求制定所属企业的发展规划和改制计划、方案；

（二）研究决定所属企业国有产权转让事项并报省国资委审核批准，其中所属企业丧失国有控股地位的，由省国资委转报省政府批准；

（三）批准所属企业的子企业及以下层次企业的国有产权转让事项，其中子企业丧失国有控股地位的，报省国资委审核备案后批准；

（四）负责所属各级企业国有产权转让信息的收集、汇总和分析；并报省国资委备案、汇总。

第十条  市（州）国有资产监督管理机构根据本地实际情况规定本级其他职能部门在企业国有产权转让中的职责。

第三章  企业国有产权转让程序

第一节  申请立项

第十一条  转让方应当做好企业国有产权转让的可行性研究，按照企业内部决策程序对可行性研究报告进行审议，形成书面决议，并将书面决议情况在转让标的企业进行公示。公示期为5个工作日，在公示期间由转让方受理职工对决议的意见。

可行性研究报告主要包括以下内容：

（一）转让标的及标的企业基本情况；

（二）产权转让目的及可行性分析；

（三）受让方应具备的基本条件；

（四）职工安置预案；

（五）债权债务处置预案；

（六）其他需说明的情况。

第十二条  转让方应当向批准机构提交企业国有产权转让立项的书面申请，并附送以下材料：

（一）可行性研究报告、相关决议及公示结果；

（二）转让标的企业工商登记资料，包括企业营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、公司章程等；

（三）企业国有资产产权登记证及需要提供的其他产权权属证明；

（四）企业近期经审计的年度财务会计报告；

（五）涉及政府社会公共管理职能的（含行政许可事项），需提供政府有关职能部门的审批文件；

（六）需提供的其他资料。

企业改制涉及的产权转让立项，纳入改制立项一并申报。

第十三条  国有资产监督管理机构、有批准权限的所出资企业、经授权的其他职能部门，在接到转让方提交的合规书面申请后，应在15个工作日内做出批复。需批政府批准的，国有资产监督管理机构应在正式受理后15个工作日内上报。

正式受理后，在审核过程中发现材料不完备的，按材料补充完整之日重新计算工作日。

第十四条  转让方在取得批准机构的立项批复后，应将批复情况在转让标的企业进行公示，公示期为2个工作日，在公示期间由转让方和批准机构受理职工意见。

第二节  选择中介机构

第十五条  《转让办法》和本实施细则所称的中介机构包括律师事务所、会计师事务所、评估事务所、咨询公司等。

第十六条  从事省属企业国有产权转让相关业务的中介机构，应由批准机构在省国资委中介机构备选库中选择。

第十七条  国有资产监督管理机构认为必要时，可直接指定中介机构。

第十八条  中介机构及其执业人员在企业国有产权转让中有下列行为之一的，批准机构不得委托其从事涉及企业国有产权转让的相关业务：

（一）中介机构及其执业人员出具虚假报告、法律意见书、证明及其他相关材料的，5—10年内不得委托其从事涉及企业国有产权转让相关业务；

（二）中介机构及其执业人员泄露执业中知悉的商业秘密及其他秘密事项，造成严重后果的，2—5年内不得委托其从事企业国有产权转让相关业务；

（三）中介机构及其执业人员提供报告有重大疏忽和遗漏的，2—5年内不得委托其从事企业国有产权转让相关业务；

（四）中介机构及其执业人员提供的报告事项表述模糊、观点不明确，对报告使用者造成误导的，1—3年内不得委托其从事企业国有产权转让相关业务；

（五）法律、法规、规章及行业规范禁止的其他行为。

第三节  清产核资、审计和评估

第十九条  企业国有产权转让经批准立项后，批准机构应当组织或委托具有资质的中介机构按照有关规定开展清产核资和审计工作。资产损失的认定与核销，应当按照国家有关规定办理。

第二十条  批准机构在清产核资或审计的基础上，委托具有资质的中介机构进行资产评估，由转让方将评估结果报国有资产监督管理机构核准或备案；涉及土地资产评估的，应先报国土管理部门备案。审计和评估业务不得委托同一机构进行。

第四节  确定转让底价、制定转让方案

第二十一条  转让方应当制订企业国有产权转让方案，转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）受让方应当具备的基本条件；

（四）转让底价的确定情况；

（五）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（六）转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）处理方案；

（七）企业国有产权转让收入预算支出方案；

（八）批准机构认为需要载明的其他内容。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。

第二十二条  转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。

企业改制涉及的产权转让方案，纳入改制方案审批。

第二十三条  批准机构认为必要时，应组织专家根据评估结果、市场因素、企业现状等综合因素制定转让标的的价格方案，确定转让底价。价格方案包括拟定价格的主要依据、定价结果、专家意见及签名等。专家评定标准和管理办法按照省资委的有关规定办理。

第二十四条  实物资产转让不再制订转让方案，凭批准机构确定的转让底价进场公开交易。

第二十五条  转让方应将批准的转让方案在转让标的企业公示，公示期为5个工作日。公示期结束后，转让方委托省国资委确定的产权交易机构公开转让。

第五节  信息披露

第二十六条  《转让办法》和本实施细则的信息披露分公开方式和其他方式。公开方式是指在省国资委指定的媒体上披露，其他方式是指在转让标的企业定向公示和在非指定媒体、相关专业市场等发布信息。

第二十七条  企业国有产权拟转让信息应当由转让方委托产权交易机构在省国资委指定的媒体或信息发布机构上发布。产权转让信息公示期为20个工作日，除网站以外的其他商业媒体发布信息公告累计不少于4次。转让公告期自在指定媒体首次信息发布之日起计算。

第二十八条  国有资产监督管理机构应当对转让信息披露行为进行指导和监督。

第二十九条  转让方在委托产权交易机构时，应当承诺所提供的文件和材料内容的真实、准确、完整和及时。产权交易机构在发布信息时应当将上述承诺作为重要内容提示。

第三十条  产权交易机构应当根据意向受让方的实际情况，分层次接受查询转让标的和转让标的企业的相关信息。

第三十一条  产权转让信息发布后，不得随意变动或无故取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，转让方应当提供批准机构同意的证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期重新计算。

第三十二条  以下人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵转让价格：

（一）转让标的企业的董事、监事、经理、副经理以及有关高级管理人员和其他由于任职知悉内幕消息的人员；

（二）转让方董事、监事、经理、副经理以及其他高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东；

（三）由于监督管理关系可以接触或获取到内幕信息的有关机构工作人员；

（四）由于工作职责对企业国有产权转让进行管理的其他人员；

（五）参与企业国有产权转让的中介机构和产权交易机构的有关人员；

（六）企业国有产权转让过程中可以接触或获取内幕信息的其他人员。

第三十三条  转让方提供的转让信息应当按照产权交易机构或信息发布机构规定的格式编制。信息应当用中文表述；如有必要的，还应当用英文表述。中英文表述不一致的，以中文文本为准。

第六节  登记意向受让方

第三十四条  在公告期内，意向受让方凭企业营业执照副本复印件或个人有效身份证明到产权交易机构登记，并交纳一定数额的保证金。产权交易机构向各意向受让方收取的保证金数额应当相同。

第三十五条  产权交易机构负责意向受让方的资格审查，并将意向受让方资料存档备查。

第七节  公开转让

第三十六条  在企业国有产权转让过程中，当征集到两个或两个以上意向受让方的，转让标的以价格高低作为唯一条件时，可采取拍卖方式转让。

采取拍卖方式转让的，应由产权交易机构在其会员单位中比选确定具有资质的拍卖机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的有关规定办理。

第三十七条  采取招投标方式转让的，应当在产权交易机构主持下制定招标方案，按照《中华人民共和国招投标法》的有关规定办理。

第三十八条  采用其他公开竞价方式转让的，应当在产权交易机构的主持下公开进行。

第三十九条  经两次以上公开征集仍只征集到一个意向受让方时，采用协议方式转让的，按本实施细则第五章第一节规定办理。

第四十条  经两次以上公开征集仍未征集到意向受让方时，转让方将拟改变受让方条件的申请连同产权交易机构出具的证明报批准机构批准后，按本《实施细则》第三章第五节、第六节的规定办理。

第八节  成交公示

第四十一条  转让方在正式签订转让合同前，应当在产权交易机构和转让标的企业对成交事项进行公示，公示期不少于5个工作日。批准机构或转让方认为必要时，可以通过媒体对成交事项进行公示。公示内容包括：

（一）受让方基本情况；

（二）转让方式及转让价格；

（三）签订转让合同时间；

（四）咨询及受理投诉方式；

（五）其他需要公示的内容。

第四十二条  成交公示期间，由批准机构、产权交易机构或国有资产监督管理机构受理咨询或投诉。

第九节  签订转让合同

第四十三条  成交公示期满后，如无重大纠正事项，转让方与拟选受让方正式签订企业国有产权转让合同。转让合同除《中华人民共和国合同法》规定的主要条款外，还应包括下列内容：

（一）经营管理权以及高层管理人员交接条款；

（二）产权过户事项及过户期间的权益归属约定；

（三）转让标的企业涉及的债权债务处理条款；

（四）转让涉及有关税费事项的约定；

（五）转让标的企业涉及职工安置补偿责任的条款；

（六）转让和受让双方认为必要的其他条款。

第四十四条  转让价款原则上应当在合同生效之日起30日内一次性付清。如金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款的方式，分期付款方式不得超过一年。

采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法有效的财产担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。

第十节  交易鉴证及变更、注销

第四十五条  受让方按照转让合同的约定全部转让价款存入产权交易机构指定的资金账户后，由产权交易机构审查转让合同及付款凭证，出具产权交易鉴证书。

第四十六条  金额较小的实物资产转让涉及权属变更，需到权属登记部门办理变更手续的，转让方应到产权交易机构办理产权交易鉴证手续。产权交易机构审查转让合同及付款凭证后，出具产权交易鉴证书。

第四十七条  转让方凭批准文件、产权交易鉴证书到国有资产监督管理机构办理企业国有产权变更、注销登记手续。

第四十八条  转让方凭产权交易鉴证书到工商行政管理等部门办理变更、注销登记手续。

第四十九条  国有资产监督管理机构应当通过媒体向社会公告产权变更、注销及工商等登记结果。转让方应当将产权变更、注销及工商登记等情况在转让标的企业进行公示。

第四章  审批权限

第五十条  所出资企业及其重要子企业的国有产权转让事项由国有资产监督管理机构审核批准，其中，企业整体资产转让、转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国有股不占控股地位的，报本级人民政府批准。其他企业国有产权转让事项由所出资企业审核批准。《转让办法》及本实施细则所称的重要子企业是指所出资企业的全资企业及控股企业（公司）。

第五十一条  所出资企业主要经营者同时为其子企业层次以下企业（不含子企业）的经营者、股东的，该企业国有产权转让事项由国有资产监督管理机构审核批准。

第五十二条  企业无形资产转让，须经国有资产监督管理机构审核批准。

第五十三条  国有资产监督管理机构审批权限范围内企业账面净值100万元以下的单宗实物资产转让由所出资企业批准。

第五章  协议转让

第一节  进场交易的协议转让

第五十四条  《转让办法》第三十一条所称的两次以上公开征集受让方的公告期为：第一次20个工作日，第二次不少于10个工作日。第一个公告期结束次日（若遇节假日顺延）立即进行第二次公告。

第五十五条  采取协议转让方式的，应在产权交易机构的主持下，由产权交易机构确定该项目的负责人、协调人及项目跟进方式，撮合转让双方成交。

第五十六条  在产权交易机构的主持下，转让方与受让方充分协商形成的协议转让方案应包括：双方协议草案、职工安置预案、资产处置预案、谈判记录、备忘录及其他需要说明的重大事项。

转让方将协议转让方案报国有资产监督管理机构审核批准。

产权交易机构出具的鉴证意见书、批准机构的纪检监察部门出具的监督意见书、转让方聘请的律师事务所出具的法律意见书、转让标的企业的职工代表出具的鉴证意见书作为转让方案的重要附件报国有资产监督管理机构备案。

第五十七条  经批准后，转让方按本实施细则第三章第八节至第十节规定程序办理。

第二节  直接批准的协议转让

第五十八条  符合《转让办法》第四十四条规定，直接采取协议转让方式的企业国有产权转让事项，转让方应当按本实施细则

第三章第一节的规定向省国资委申请立项。

第五十九条  协议转让事项经省国资委立项批准后，由省国资委在中介机构备选库中委托中介机构进行清产核资、审计和评估。

第六十条  协议转让应按本实施细则第三章第四节有关程序确定转让底价、制订转让方案，报省国资委批准。

第六十一条  协议转让事项经省国资委批准后，按本实施细则第三章第八节至第十节规定办理。

第六章  增资扩股

第六十二条  《转让办法》所指增资扩股行为是指企业新股东投资入股、原非国有股东增加投资或国有股东和非国有股东不同比例增加投资，从而增加企业资本金，导致企业国有股权比例减少的行为。

第六十三条  增资扩股行为应由产权持有单位按本实施细则第三章第一节至第三节规定申请立项，选择中介机构，进行清产核资、审计和评估后，按照第三章第四节规定程序确定增资扩股底价，制订增资扩股方案报批准机构批准。

第六十四条  增资扩股方案经批准后，产权持有单位委托产权交易机构进行信息发布，公开征集合作方。

第六十五条  增资扩股的信息发布、征集意向合作方、选择合作方按本实施细则第三章第五节至第七节规定程序办理。

第六十六条  增资扩股选定合作方后，按照本实施细则第三章第八节至第十节规定程序办理。其中，增资扩股合作方缴纳的资金，应由产权交易机构在3个工作日之内转入企业指定账户。

第七章  招商引资

第六十七条  《转让办法》第四十五条所称招商引资是指政府决定的以招商引资方式引入对四川经济发展有重大影响的战略合作者和项目，直接或间接涉及企业国有产权转让的事项。

第六十八条  招商引资涉及企业国有产权转让的申请立项，转让方按本实施细则第三章第一节程序办理。

第六十九条  转让方按本实施细则第三章第二节至第四节规定程序办理，产权转让方案经批准机构批准后，委托产权交易机构公开发布招商引资信息征集意向合作方，公告期20个工作日。

第七十条  征集到两个以上意向合作方，应当通过竞争选择合作方的，按本实施细则第三章第七节第三十六条至第三十八条的规定办理；如属不适宜采用市场竞争，需进行协议转让的，由省招商引资部门报省政府批准。征集到一个意向合作方，采用协议转让方式的，按本实施细则第五章第一节规定办理。

第七十一条  招商引资项目选定合作方后，按本实施细则第三章第八节至第十节规定的程序办理。

第八章  企业国有产权转让收入的管理

第七十二条  国有资产监督管理机构批准的产权转让收入缴入国有资产监督管理机构设立的专户；所出资企业批准的产权转让收入缴入所出资企业的专户；其他职能部门批准的产权转让收入缴入国有资产监督管理机构设立的专户。

金额较小的实物资产转让收入不纳入企业国有产权转让收入专户管理。

第七十三条  缴入专户的企业国有产权转让收入由所有权人按预算使用。

第七十四条  产权交易机构设产权转让收入过渡专户，监督收取转让价款。

第七十五条  产权交易机构收取转让价款后，应在3个工作日内直接缴入国有资产监督管理机构或所出资企业设立的专户。

第九章  附  则

第七十六条  经营性国有资产是指以盈利为主要目的，由企业或其他单位依法占有、经营或使用的，其产权属于政府所有的一切财产。

第七十七条  行政事业单位的经营性国有资产转让，比照本实施细则执行。

第七十八条  国有资产监督管理机构有关重要子企业规定出台后，重要子企业的管理从其规定。

第七十九条  各市（州）、县比照本实施细则执行。

第八十条  本实施细则由省国资委负责解释。

第八十一条  本实施细则自颁布之日起实施。