一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 3 个工作日内签订《产权交易合同》。

        三、付款期限：一次性付款：受让方应于《交易合同》签订之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

1.在中国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并合法存续的企业法人且注册实缴资本金额不低于5000万元。

2.意向受让方或其控股股东须具备良好的企业信誉，不存在欠税、重大行政处罚信息、没有预期金融债务及未被列为失信被执行人或限制高消费被执行人。

3.本次转让标的不接受联合体受让。

        4.国家相关法律法规规定的其他条件。

一、本次评估报告：本次评估报告不公开，公告期间可查询。

1.查询方式及条件:本次评估报告不公开，意向受让方在项目公告期间提交《查阅保密承诺函》后，可以联系西南联合产权交易所进行查询《评估报告》。

2.意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、特别事项说明：

（一）引用其他机构出具报告结论的情况：

1．本次评估前的账面值引用四川名扬正信会计师事务所有限公司出具了川名会审字[2025]70号无保留意见审计报告、川名会审字[2025]60号清产核资专项审计报告、川名会审字[2025]140号清产核资专项审计报告（合并）。

2.窖池评估结论引用四川省食品发酵工业研究设计院有限公司出具的《四川江口醇隆鼎酒业有限公司窖池价值专业评估意见》，评估结论为：四川江口醇隆鼎酒业有限公司149口浓香型白酒窖池、72口浓香型白酒窖池窖泥的市场价值为3131.8367万元。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；

1. 其他非流动资产涉及房产

成都大合仓1栋5层58号仓储（成房权证监证字第2975594号）、成都大合仓车位(1栋-1层472号、473号车位）（成房权证监证字第4109259号、成房权证监证字第4109254号）产权登记人为四川江口醇(集团)平昌县百顺酒业销售有限公司。截至2024年12月31日，上述两项资产尚未进行产权转让，涉及资产账面原值金额为4,541,513.76元，账面净值金额为3,751,148.77元。该房产实际使用人为四川江口醇隆鼎酒业有限公司，由于四川江口醇(百顺)酒业有限公司宣告破产，目前公章归破产管理人管理，前期四川江口醇隆鼎酒业有限公司已与破产管理人协商过户事宜未果，导致房屋产权暂未完成过户。产权登记如下：

         

                                                                                                         2.江口醇以下房屋建筑物尚未办理产权登记。

3.子公司四川醇和白酒研究院有限公司账面登记房屋建筑物“技术研发中心大楼”产权登记权利人为四川江口醇隆鼎酒业有限公司，根据被评估单位介绍及提供的会议纪要，其通过内部划转给子公司四川醇和白酒研究院有限公司，产权未进行变更。登记概况如下：

4.4091平方米土地使用权为历史出资资产，权利登记人四川江口醇酒业（集团）有限公司，产权尚未变更；实际为净地，已被政府占用，未来用平昌县工业园区土地予以置换，但未取得政府置换相关文件。

（三）评估程序受到限制的情形；

1.纳入本次评估范围的地下电缆、室外管网和建筑物基础等隐蔽工程由于实际条件限制，未对其进行实质性勘察，评估人员通过查阅有关图纸、结算等相关替代程序，根据委托人提供的相关参数为准进行评估。

2.由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的设备和部分存货进行了现场详细勘察和核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。被评估单位存储在陶坛、不锈钢罐中的基酒，发酵、陈酿阶段的半成品，因包装密封性（如瓶装酒），难以直接观察或测量存量，难以开箱全检，本次均抽样进行检查。

3．本次评估中资产评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过现场调查判断得出的。

4.本次评估中资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，设备评估结论是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查判断得出的。

（四）评估资料不完整的情形；

本次评估不存在资料不完整的情形。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；

1. 根据案号（2023）巴仲案字第23-1号，四川江口醇谋达酒业销售有限公司已于2023年4月3日提交仲裁答辩及反请求申请书，明确张平先与江口醇签署的两份授权经销合同因张平先未完成年度销售任务而按合同约定解除，上述《合同解除告知函》均已收到对方回函。被评估单位在申请书中要求张平先立即支付欠付货款5300556.48元，仲裁期间张平先提出对预期销售利润损失进行鉴定，因申请人张平先在经销合同履行期间存在多次违约行为且该申请提出时间不符合法律规定程序，缺乏鉴定基础，因此江口醇当庭拒绝对方鉴定要求并提交相关答辩意见，现该案流程推进受阻，待巴中仲裁委出具仲裁结果。

2.根据（2023）巴仲案字第22-1号，四川隆鼎醇和酒业销售有限公司与罗丰林签署了《授权经销合同》，合同履行期间罗丰林不积极履行义务，未按照合同约定完成年度销售任务，隆鼎醇和公司于2022年8月22日向罗丰林发出律师函，敦促其停止违约行为、积极履行合同义务。罗丰林收到律师函后，仍未积极履行合同义务，因罗丰林多次违约且未按照合同约定完成年度销售任务，隆鼎醇和公司行使单方解除权的条件已成就，遂于2023年3月1日向罗丰林发出《合同解除告知函》，罗丰林于2023年3月5日收到并回函后于巴中仲裁委申请对我司进行仲裁。根据合同约定及法律规定，隆鼎醇和公司与罗丰林签订的《授权经销合同》已于2023 年3月5日解除。经四川隆鼎醇和酒业销售有限公司会计核实，罗丰林尚欠四川隆鼎醇和酒业销售有限公司52 度江口醇·醇和货款：611249.00 元。该案已于2023年10月26日开庭审理，巴中仲裁委员会仍未出具仲裁结果。

上述司法案件均在仲裁期间，本次评估不考虑案件对评估结论的影响。

（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；

1.被评估单位与中国工商银行股份有限公司平昌支行签订的“0231805961-2023年平昌（抵）字0009号”抵押合同，担保金额为3800万元，抵押物为位于平昌县江口镇街道办事处酒乡路2号的川（2021）平昌县不动产权第0009222、0009223、0009224、0009225、0009226、0009227、0009228、0009229、0009230、0009231、0009232、0009233、0009243、0009244、0009245、0009246、0009247、0009248、0009249、0009250、0009251、0009290、0009437、0009438、0009439、0009440、0009441号房屋，抵押期间为2023年3月8日至2028年12月31日。

2. 被评估单位与中国工商银行股份有限公司平昌支行签订的“0231805961-2024年平昌（抵）字0004号”抵押合同，担保金额为2459万元，抵押物为位于成都大合仓2幢1单元1-4层103、104号的川（2023）成都市不动产权第0423784号物流配送中心用房，抵押期间为2024年9月9日至2029年9月8日。

（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；无。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

无。

（九）其他需要说明的事项

1.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

2.由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。根据中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估单位和相关当事人应当提供评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

3.本评估结论是反应评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的公开市场假设等发生变化时，评估结果一般会失效。

4.本报告未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在评估目的实现时尚应承担的交易所产生费用和税项等可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

5.土地使用权评估明细表序号2位于平昌县江口街道办事处酒乡路2号，不动产权证书编号《川（2016）平昌县不动产权第0000541号》，土地使用权面积4091平方米，根据被评估单位提供的《关于无形资产土地面积为4091平方米的情况说明》，因政府在统一规划修建金宝新区至星光工业园环城公路时被占用，政府同意用平昌县工业园区的土地予以置换，至今尚未办理相关手续，本次评估未考虑此土地被占用对估价对象价值的影响。

6.此外，江口醇隆鼎酒业投资子公司实缴资本未全部到位。

7.本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价及缺乏控制权折价，提请报告使用人注意该事项对评估结论的影响。

8.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成，与本报告正文同时使用方为有效。

三、本次审计报告：

本次审计报告不公开，公告期间可查询。

（一）查询方式及条件:本次审计报告不公开，意向受让方在项目公告期间提交《查阅保密承诺函》后，可以联系西南联合产权交易所进行查询《审计报告》。

（二）资产产权事项说明

1.部门房屋及建筑物未办理产权过户

隆鼎酒业公司位于成都大合仓1栋5层58号仓储(成房权证监证字第2975594号)、成都大合仓车位(1栋-1层472号、473号车位)(成房权证监证字第4109259号、成房权证监证字第4109254号)房屋所有权人为四川江口醇(集团)平昌县百顺酒业销售有限公司。截至2024年12月31日，上述两项资产尚完成产权转让，涉及资产账面原值金额为4，541，513.76元，账面净值金额为 3,751，148.77元。

2.部分房屋及建筑物未办理产权

隆鼎酒业公司存在17项房屋及建筑物尚未办理产权，合计原值1,451，405.61元，净值938,865.12元，明细详见《审计报告》。

   四、重大债权债务

   截至 2024 年11月30日，江口醇隆鼎酒业公司（含下属5家控股企业）债权余额为43286.55 万元，债务余额为55966.44万元（其中金融机构债务余额为46987.97万元，非金融机构债务余额为8978.47万元），具体以经审计的数据为准。具体方案详见《企业资产和债权债务处置方案》。相关数据，意向受让方在项目公告期间向转让方提交《查阅保密承诺函》后，前往转让方处查阅。

       五、职工安置事项 

        江口醇隆鼎酒业公司现有职工共计415名，包括在岗职工338名（含离岗退养职工24名、工伤（职业病）职工3名）、 劳务派遣工71名、政招企用引进人才6名。 本次股权转让后，江口醇隆鼎酒业公司对现有职工（含劳务派遣）进行全员接收，确保员工队伍的稳定性，原有的劳动合同、劳务派遣协议继续履行，三年内不得无故辞退员工，对于继续留在江口醇隆鼎酒业公司工作的职工（含劳务派遣），人均薪酬福利待遇水平在现有基础上提升不低于10%。对离岗退养人员延用原企业《关于公司员工实行内退有关事项的通知》（江口醇〔2022〕105号）文件，直至文件有效期2025年8月2日截止。具体方案详见《职工安置方案》。相关数据，意向受让方在项目公告期间向转让方提交《查阅保密承诺函》后，前往转让方处查阅。

      六、股权转让基本情况

1、本次股权转让为联合转让，标的公司为四川江口醇隆鼎酒业有限公司，其中转让方巴中市国有资本运营集团有限公司（以下简称“国资运营集团”）转让现持有31.5190%股权中的28.7206%，转让方巴中振兴发展一号产业投资基金（有限合伙）（以下简称“振兴一号基金”）转让现持有41.2794%股权，合计转让比例为70%。交易完成后，受让方分别与国资运营集团、振兴一号基金签订产权交易合同，并办理股权变更手续。

2、注册资本缴纳情况

 四川江口醇隆鼎酒业有限公司，成立于2020年，位于四川省巴中市，是一家以从事批发业为主的企业。企业注册资本9870.94万人民币，实缴资本9870.94万人民币，其中江口醇集团对江口醇隆鼎酒业公司的实物出资，因江口醇集团一直没有缴纳房产税、土地使用税、增值税、契税等相关税费，导致这部分资产无法过户到江口醇隆鼎酒业公司，但该部分资产已移交给标的公司。

七、股权转让后组织架构

（一）法人治理结构

1.股东会。江口醇隆鼎酒业公司股东会由股权受让方、市国资运营集团、蔚源投资集团、平昌酒业发展有限公司组成，是公司的最高权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使职权。股东按照出资比例在股东会行使表决权。市国资运营集团和蔚源投资集团签署一致行动人协议，市国资运营集团代表蔚源投资集团在股东会按照合计出资比例行使股东表决权。

2.董事会。董事会由5名董事组成，其中市国资运营集团委派1名董事，公司职工董事1名（由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生）、股权受让方委派3名董事。董事会设董事长一名，由受让方提名，通过董事会选举产生。董事会依照《公司法》和《公司章程》行使职权。

3.监事会。监事会由3名监事组成，其中公司职工监事 1 名（由公司职工大会、职工代表大会或其他形式民主选举产生）。监事会主席由市国资运营集团提名，并经监事会选举产生。监事会依照《公司法》和《公司章程》行使职权。

4.高管层。公司设总经理1名，由受让方提名，董事会聘任或解聘。根据实际需要设置副总经理、财务总监等职位。其中1名副总经理由平昌酒业发展有限公司委派产生。

（二）党组织等机构设置

1.党的组织。公司根据中国共产党章程规定设立党组织，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事层、监事会、高管层，董事层、监事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。

2.工会。设工会主席1名。工会委员会受国家工会法保护按照中国工会章程等法律法规行使权利，进行工作。

八、其他重大披露事项

（一）、本次股权交易的标的不存在担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

（二）、四川江口醇隆鼎酒业有限公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

（三）、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（四）、本次股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权过户产生的税费及产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（五）、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、审计数据、评估数据等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款（但因转让方未披露债务导致标的企业或受让方损失及转让协议另有约定的情况除外，受让方有权要求转让方承担该等债务或赔偿损失）。

（六）、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

（七）、非生产性资产的剥离问题

1.基本情况。三宗非生产性资产(总面积394㎡)系江口醇隆鼎酒业公司设立时，江口醇集团对江口醇隆鼎酒业公司的实物出资，因江口醇集团一直没有缴纳房产税、土地使用税、增值税、契税等相关税费，导致这部分资产无法过户到江口醇隆鼎酒业公司。因四川江口醇酒业(集团)有限公司对标的公司实物出资的不动产【成都市武侯区星狮路511号1栋-1层472号，473号的车位（成房权证监证字第4109254号，成房权证监证字第4109259号）、成都市武侯区星狮路511号1幢-1楼472号，473号的地下车库（武国用2014第26316号，武国用2014第26317号）、成都市武侯区星狮路511号1栋5层58号，1幢5楼58号的仓储和仓储用地（物流）（成房权证监证字第2975594号，武国用2012第8356号）】尚未办理权属转移登记至标的公司名下（已交付标公司使用），本次对标的公司股东的所有者权益评估时已将该部分资产纳入评估范围。

2.解决方案。本次股权转让时，该3宗非生产性资产权属仍为江口醇集团。转受双方签订《产权交易合同》后三年内该部分资产权属未变更登记至标的公司名下，则由标的公司原股东四川江口醇酒业(集团)有限公司用等额的现金或实物资产置换该项出资。若三年期满仍未出资的，则按《公司法》规定作股东失权处理。

(八)、企业承担银行债务的剥离问题

1.基本情况。截至2024年11月30日，市国资运营集团以江口醇隆鼎酒业公司及其子公司为主体申请并由市国资运营集团实际使用的贷款余额约3.7亿元(具体以经审计的最终数据为准)。

2.解决方案。一是本次市国资运营集团转让江口醇隆鼎酒业公司股权的转让款全部用于偿还江口醇隆鼎酒业公司及其子公司存量贷款(实际由市国资运营集团使用的部分)。二是经与金融机构债权人沟通，江口醇隆鼎酒业公司控股股东若发生变更相应债务展期或续贷存在一定障碍，市国资运营集团实际使用的部分(合计约3.7亿元)由市国资运营集团履行偿还责任，债务到期后不再以江口醇隆鼎酒业公司为主体进行展期或续贷，即股权交割后至2025年底前偿还1.234亿元;2026年偿还2.5185亿元，至 2026 年底前累计偿还3.7525亿元。具体如下情况详见附件《江口醇隆鼎酒业公司金融债务明细表》，意向受让方在项目公告期间提交《查阅保密承诺函》后，可以联系西南联合产权交易所进行查询。

(九)、江口醇集团负责补缴拖欠员工的社保和税金。

（十）、意向受让方报名资料

意向受让方应提供如下有效证件、证明材料，其中纸质版三份（装订成册）、电子扫描件一份，具体要求如下：

1.意向受让方简介，简介内容除企业基本事项外，应包括资产规模、债权债务情况、涉诉情况、纳税情况、资质证照情况、过往业绩（如有）等。

2.营业执照（正本）复印件（加盖公章）。

3.资质证书复印件（如有，加盖公章）。

4.其他相关生产许可证（如环保）复印件。

5.法定代表人身份证明书及身份证（复印件），被授权人需提供法定代表人授权委托书（原件）和被授权人身份证（复印件，提交材料时需核对原件）。

6.银行存款余额证明材料（提供报名日前30日内银行存款余额不低于1亿元人民币的证明）。

7.报名日前60天内中国人民银行征信中心出具的企业信用报告。

8.提供江口醇隆鼎酒业公司未来五年经营方案和新品设计方案。

（十一）、意向受让方报名时提交包含下列内容的承诺函。

1.意向受让方或其控股股东具备白酒生产经营的能力以及开发白酒（或衍生品）新产品的技术条件和相应实力（提供开发年销量额1亿元以上白酒（或衍生品）新产品的成功案例及佐证资料）。

2.意向受让方流动资金充足，具有完善的白酒销售网络及强大的运营团队，具备完成收购江口醇隆鼎酒业公司控股权后新增产能并完成销售指标（2026年江口醇隆鼎酒业公司自产白酒产品销售收入在2024年经审计的营业收入基础上增长不低于50%；2027年开始至2029年末，每年度江口醇隆鼎酒业公司自产白酒产品的销售收入在上一年基础上增长不低于50%）的能力。

3.意向受让方收购江口醇隆鼎酒业公司后，保障职工队伍稳定，股权转让完成后不无故裁员，对于继续留在江口醇隆鼎酒业公司工作的职工，人均薪酬福利待遇在现有基础上提升不低于10%。

4.受让股权后五年内，未经全体股东同意，不得对外转让受让的江口醇隆鼎酒业公司股权，不以受让的江口醇隆鼎酒业公司股权为江口醇隆鼎酒业公司及其子公司之外的主体提供任何形式的担保，不向与江口醇隆鼎酒业公司无关的第三方出借资金（受让前已对外出借的资金逐步收回）。

5.承诺遵守《中华人民共和国公司法》《国有企业参股管理暂行办法》《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》等相关规定和承诺书内容签署江口醇隆鼎酒业公司《股东协议》和制定江口醇隆鼎酒业公司章程。江口醇隆鼎酒业公司章程规定的具体重大事项包括：章程重要条款修订、增资扩股、减资、重大投融资和资产转让、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励等事项，应当深入研究论证，充分征求市级国有股东意见，其中修改公司章程，公司合并、分立、形式变更、解散事项须经全体股东一致同意。

6.承诺受让江口醇隆鼎酒业公司股权后，江口醇隆鼎酒业公司及其所投资控制的公司注册在巴中；保持江口醇隆鼎酒业公司主营业务（即白酒生产和销售）不变；2026年江口醇隆鼎酒业公司自产白酒产品销售收入在2024年经审计的营业收入基础上增长不低于50%，2027年开始至2029年末，每年度江口醇隆鼎酒业公司自产白酒产品的销售收入在上一年基础上增长不低于50%；2028年1月1日至2029年12月31日江口醇隆鼎酒业公司累计实现净利润不低于0.5亿元（以经审计的财务报表数据为准）。

意向受让方的资格条件涉及的其他相关证明材料复印件（加盖意向受让方企业公章）。

（十二）、特别提示

为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的意向投资方，在网络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方保证金，作为对本交易守约方的补偿。本所可按网络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户。

（十三）、其他

其它内容详见包括但不限于《企业资产和债权债务处置方案》、《职工安置方案》、《产权交易合同》等资料。

九、其他相关事项

1.报名时向西南联合产权交易所缴纳5000万元人民币保证金。

2.承诺书中的承诺内容将在后续签订的股权转让协议、股东协议、公司章程中予以明确。

3.本次挂牌转让信息正式披露后至意向受让方资格确认前，转让方将对意向受让方开展尽职调查，若调查发现意向受让方存在不符合上述资格条件、提供虚假资料等情形的，转让方有权取消受让方资格。

4、本次股权转让中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，股权过户产生的税费及产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

5、西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应支付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

6、转、受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。